投资者转让非上市公司股权按照什么方法确定合理价格，企业所得税政策上没有明确的规定。但在个人所得税政策上，有三种核定方法。

      《国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第十四条规定，主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:

　 （一）净资产核定法

　　股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

　　被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

　　（二）类比法

　　1.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；

　　2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。

　  （三）其他合理方法

       主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。

       虽然国家税务总局层面没有企业股权转让价格核定方法的政策规定，但有些地方税务部门制定了合理的定价方法。

       2013年4月，南昌市国家税务局曾发过一个有重要参考价值的资料。《南昌国税非居民企业股权转让所得税管理辅导》规定，对股权转让价格明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可辅导纳税人或者扣缴义务人按照如下方法自行调整，也可按照税收征管法第三十五条直接核定应纳税额。

        一、市场法。是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。通过比较被评估资产与最近售出类似资产的异同，并将类似资产的市场价格进行调整，从而确定被评估资产的价值，其数据主要来源于公开股票市场、企业购买或出售的并购市场。此类方式主要适用于被转让股权企业为境内外上市公司或已有类似的股权转让记录价格的情况。

       二、收益法。是将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法，属于持续经营假设前提下的企业价值评估，对未来收益须有一定的预测能力。此类方法主要适用于追缴以往年度的非居民企业股权转让所得税，或企业的未来的预期收益能准确估计的情况。

       三、成本法。是指在合理评估企业各项资产价值和负债基础上确定企业价值的评估方法，即对被转让企业的资产和负债进行重新估值后，以各项资产评估值之和减去各项负债评估值之和的差额（即净资产）作为该企业的评估价值，并按照每股净资产及转让方享有的股权比例所对应的份额核定计算股权转让价格。

       下面，看一个市场法评估股权价值的典型案例。

       上市公司发行股份及支付现金购买 XXYF 控股权(来源：上市公司并购重组规则、政策与案例一本通)

       上市公司是国内领先的药品零售连锁企业之一，主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等商品的连锁零售业务和批发业务。

       标的资产自设立以来一直专注于中西成药、中药饮片、保健品及医疗器械等的直营连锁零售业务，在河北省及北京市拥有 460 余家直营门店，2017 年销售收入超过 9 亿元。经过多年发展，标的资产已成为区域性药品连锁零售领先企业。

       上市公司拟发行股份和支付现金购买标的资产86.31%股权。经交易各方友好协商，标的资产100%股权作价160,300万元，86.31%股权相应作价为 138,358.71 万元，其中 48.96%股权对应交易对价以现金方式支付，37.35%股权以发行股份方式支付。交易构成重大资产重组。

       本次交易完成后，标的资产的门店将纳入上市公司的管理范围，上市公司的门店数量将从 2,328 家增至 2,790 家。同时，河北省及北京市将纳入上市公司的经营版图，上市公司的经营区域进一步拓宽至华北地区，门店连锁化率和市场份额将得到显著提升，上市公司经营规模进一步扩大。此外，上市公司的销售规模和销售半径显著扩大，有利于加强上市公司对上游供应商的议价能力，降低产品的采购成本。

       本次交易采用市场法和收益法两种评估方法，收益法评估价值为140,200万元，增值率为 228.69%；市场法评估价值为 159,980 万元，评估增值率为 275.06%，最终选取市场法评估结果作为定价依据。未采用收益法的主要原因是，医药流通行业新政频出，具有一定销售规模的医药零售企业未来年度将进入快速发展阶段。运用收益法评估在预测中难以准确量化政策变化在未来年度对企业经营的影响，而市场法在可比案例资料完备、市场交易公正公平的情况下，通过选取经营模式、业务结构、企业规模和资产配置具有较强可比性案例，更能充分反映企业股权价值。

       市场法常用具体方法为上市公司比较法和交易案例比较法。因标的资产主要从事医药零售业务，与可比上市公司在企业规模、所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面存在一定差异，故本次评估不选择上市公司比较法；因近年来医药零售企业陆续上市，连锁药店行业内并购案例增多，逐渐形成了相对活跃的交易市场。与并购案例相关的经营和财务数据、影响交易价格的背景和某些特定的条件可以通过公开渠道获取，故采用交易案例比较法。

       交易案例比较法下，本次评估以信息获取详细度、案例可比性、时间接近、成功实施等为标准，选取 5 笔交易作为可比案例。考虑到标的资产为医药零售企业，属于轻资产行业，因此基于账面价值的资产价值比率参考意义不大，又考虑到标的资产近期收购其他药房、静态市盈率不能反映企业发展前景，故本次选取动态 P/E（市盈率）及动态 EV/S（市销率）作为本次评估价值比率。

       价值比率修正方面，从企业内部因素（企业规模、营运能力、盈利能力、业务能力）、地域因素（人口、经济发展水平、消费能力、竞争情况）、交易因素（时间、条件和方式）对可比案例价值比率进行修正，考虑控股权溢价因素影响后，确定动态 P/E 和 EV/S。通过对可比交易的 EV/S 以及P/E 进行了控股权溢价修正以及综合因素修订后，得到对标的 EV/S 以及 P/E 取值分别为 1.50 和 23.75。

       因为我国医药零售行业仍处于发展初期，故通过对美股医药零售企业历年的 P/E 和 EV/S 波动趋势进行分析测算，选取变异系数（数据波动性）更小的 EV/S 作为最终价值比率。以标的资产预测期首年营业收入×EV/S 得出企业经营性资产价值，再考虑非经营性资产和负债、付息负债影响后确定企业整体价值并作为定价依据。